von ca. 8 Mrd. € - Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen
Finanz und Wirtschaft DGAP-News: Vonovia SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Vonovia SE: Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8
Mrd. € - Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen
21.11.2021 / 18:55
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
------------------------------------------------------------
NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER ÜBERMITTLUNG, MITTELBAR ODER
UNMITTELBAR, IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA,
AUSTRALIEN, JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERTEILUNG
WIDERRECHTLICH WÄRE
Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. € -
Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen
- Kapitalerhöhung vollständig übernommen
- Erwartete Erlöse in Höhe von ca. 8 Mrd. € werden zur teilweisen Rückzahlung
von Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkreditvertrag für den Erwerb der
Deutsche Wohnen SE verwendet
- Aktionäre können 7 neue Aktien für jede 20 Aktien, die sie halten, für 40,00
€ pro neue Aktie erwerben
- Zeichnungsfrist vom 24. November 2021 bis zum 7. Dezember 2021
Bochum, 21. November 2021 - Der Vorstand der Vonovia SE ("Vonovia" oder die
"Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine
vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für die bestehenden
Aktionäre von Vonovia durchzuführen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gegen
Bareinlage. Hierzu soll das Grundkapital von Vonovia unter teilweiser
Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 von 575.257.327,00 € um 201.340.062,00
€ auf 776.597.389,00 € erhöht werden. Dies erfolgt durch Ausgabe von
201.340.062 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem Anteil am
Grundkapital von je 1,00 € und mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar
2021.
Helene von Roeder, CFO Vonovia: "Mit dieser Kapitalerhöhung schließen wir den
Prozess des Zusammenschlusses mit der Deutsche Wohnen ab. Bei Bekanntgabe der
Deutsche Wohnen-Transaktion im Mai hatten wir in Abhängigkeit von der finalen
Annahmequote eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. € angekündigt.
Nach der Übernahme von 87,6% der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen folgt nun
diese Bezugsrechtsemission, die für unsere Anleger die beste Form der
Kapitalerhöhung ist, da sie Aktionären die Möglichkeit bietet, neue Aktien zu
einem attraktiven Preis zu beziehen."
Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft durch ein mittelbares
Bezugsrecht in einem Verhältnis von 20:7 (d.h. 20 bestehende Aktien der
Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 7 neuen Aktien) und zu einem Bezugspreis
von 40,00 € angeboten werden. Dies entspricht einem Abschlag von 22,5% auf den
TERP (theoretical ex-rights price). Vonovia erwartet Bruttoerlöse in Höhe von
ca. 8 Mrd. € und beabsichtigt, den Nettoerlös zur teilweisen Rückzahlung von
syndizierten Darlehen für den Erwerb der Deutsche Wohnen SE zu verwenden.
Vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Prospekts
beginnt die Zeichnungsfrist voraussichtlich am 24. November 2021 und endet
voraussichtlich am 7. Dezember 2021 (jeweils einschließlich). Unmittelbar nach
Ablauf der Zeichnungsfrist werden die nicht gezeichneten Aktien auf dem Markt
verkauft oder im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis platziert, der
mindestens dem Bezugspreis entspricht.
Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts sollen die
Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQB30 / WKN A3MQB3) auf die neuen Aktien vom 24.
November 2021 bis einschließlich zum 2. Dezember 2021 (bis etwa 12 Uhr Mittag
MEZ) auf dem regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.
Das Angebot basiert auf einem Aktienübernahmevertrag, der heute zwischen
Vonovia und BofA Securities Europe SA, Morgan Stanley Europe SE und Société
Générale, die als Global Coordinators und Joint Bookrunners fungieren, und BNP
Paribas, Citigroup Global Markets Europe AG, COMMERZBANK Aktiengesellschaft,
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V.,
Intesa Sanpaolo S.p.A, J.P. Morgan AG, Landesbank Baden-Württemberg, UBS AG
London Branch und UniCredit Bank AG, die als zusätzliche Joint Bookrunners
fungieren, (alle zusammen die "Joint Bookrunners") unterzeichnet wurde und der
eine Verpflichtung der Joint Bookrunners zum Erwerb aller neuen Aktien zum
Bezugspreis vorsieht. Zusätzlich haben sich eine Reihe von Fonds, die von APG
Asset Management N.V. ("APG") verwaltet werden und Norges Bank, die Zentralbank
von Norwegen ("Norges Bank"), unwiderruflich dazu verpflichtet, die ihnen
jeweils zustehenden Bezugsrechte aus der Kapitalerhöhung in vollem Umfang
auszuüben. Aktuell hält APG ca. 4,0% des Grundkapitals der Gesellschaft und
Norges Bank hält ca. 11,1% des Grundkapitals der Gesellschaft.
Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 3. Dezember
2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bochum eingetragen wird. Die
Bekanntgabe der Zulassung der neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an
der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich
des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
sowie zum Handel im regulierten Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse
(Bourse de Luxembourg) wird jeweils am 9. Dezember 2021 erfolgen. Der Vollzug
der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird am oder um den 13. Dezember 2021 erwartet.
Weitere Informationen: https://investoren.vonovia.de/kapitalerhoehung/dw
Über Vonovia
Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute
besitzt Vonovia mehr als 568.000 Wohnungen (inkl. Deutsche Wohnen) in allen
attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu
kommen rund 71.500 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 95,4
Mrd. €. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die
Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen
ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die
Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert
Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den
seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend
neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.
Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September
2015 wurde die Aktie in den DAX 30 (heute DAX 40) aufgenommen, im September
2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen
weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow
Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG
Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und
GPR 250 World. Vonovia beschäftigt rund 16.000 Mitarbeiter.
Zusatzinformationen
Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland
Wichtige Information
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein Angebot erfolgt ausschließlich
durch und auf Basis eines in Deutschland zu veröffentlichenden
Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung in Bezug auf die öffentlich
angebotenen Wertpapiere der Vonovia SE sollte nur auf der Grundlage des
Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich
nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) kostenfrei bei der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum,
Deutschland, oder auf der Webseite der Vonovia SE erhältlich sein.
Diese Mitteilung darf nicht veröffentlicht, verteilt oder weitergegeben werden
in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien
oder Japan. Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Vonovia SE in den
Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder einer anderen
Jurisdiktion dar, in der solch ein Angebot oder eine Aufforderung
widerrechtlich wäre.
Die Wertpapiere der Vonovia SE dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika
mangels vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung und mangels
einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933
in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") nicht verkauft oder zum
Verkauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den
Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. Die Wertpapiere der Vonovia
SE wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder bei einer
Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen weder direkt noch
indirekt innerhalb oder in die Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft
werden, vorbehaltlich einer Ausnahme von oder in einer Transaktion außerhalb
des Anwendungsbereichs der Registrierungsanforderungen des Securities Act und
in Einhaltung des geltenden Wertpapierrechts des jeweiligen Bundesstaates oder
jeweiligen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten. Die Wertpapiere, auf die
hierin Bezug genommen wird, wurden weder von der U.S. Securities and Exchange
Commission noch einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde oder anderen
U.S.-amerikanischen Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch
haben vorgenannte Behörden das Angebot gebilligt, abgelehnt oder empfohlen.
Die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere dürfen in Australien, Kanada
oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan
ansässigen oder wohnhaften Personen und Staatsbürgern, vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.
Im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an Personen verteilt und
richtet sich nur an solche, die qualifizierte Anleger im Sinne Art. 2 der
Verordnung (EU) 2017/1129 sind, wie sie aufgrund des European Union
(Withdrawal) Act 2018 Bestandteil des nationalen Rechts ist, die gleichzeitig
(i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) des Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in seiner jeweils
geltenden Fassung (die "Order") fallen, oder (ii) Personen sind, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Privatpersonen, nicht
eingetragene Vereinigungen usw.) (alle diese Personen werden zusammen als
"Relevante Personen" bezeichnet). Diese Mitteilung richtet sich nur an
Relevante Personen und darf von Personen, die keine Relevanten Personen sind,
nicht als Grundlage für Handlungen oder als Grundlage für Entscheidungen
herangezogen werden. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese
Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur
mit Relevanten Personen getätigt.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten
oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck.
Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen
Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen
vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit
(dies gilt insbesondere für Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich
der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen
Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es
ist möglich, dass die Vonovia SE ihre Absichten und Annahmen, die in den
Dokumenten und Bekanntmachungen oder in dem noch zu veröffentlichenden
Wertpapierprospekt wiedergegeben sind, nach der Veröffentlichung dieser
Dokumente, Bekanntmachungen oder des Wertpapierprospekts ändern wird. Darüber
hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung Gültigkeit besitzen und
weder die Vonovia SE noch einer der Joint Bookrunners Verantwortung dafür
übernehmen, vorbehaltlich geltenden Rechts, in die Zukunft gerichtete Aussagen
zu aktualisieren oder eingetretenen Ereignissen oder Entwicklungen anzupassen.
Sowohl die Vonovia SE als auch die Joint Bookrunners und ihre jeweiligen
verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder
Verantwortung ab, irgendeine der in dieser Veröffentlichung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu
überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen
oder aus anderen Gründen.
Jeder der Joint Bookrunners handelt ausschließlich für die Vonovia SE und für
niemanden sonst im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung. Im
Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung werden die Joint Bookrunners
niemanden sonst als ihren Kunden berücksichtigen und sind abgesehen von der
Vonovia SE niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den
sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit der geplanten
Kapitalerhöhung, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser
Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen
Angelegenheiten zu gewähren.
In Verbindung mit dem Angebot der Aktien können die Joint Bookrunners und alle
mit ihnen verbundenen Unternehmen einen Teil der Aktien des Angebots als eigene
Position übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Aktien und andere
Wertpapiere der Vonovia SE oder damit verbundene Anlagen in Verbindung mit dem
Angebot oder anderweitig für eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum
Verkauf anbieten. Dementsprechend sind Bezugnahmen in dieser Bekanntmachung,
auf die Ausgabe, das Angebot, die Zeichnung, den Erwerb, die Platzierung oder
den anderweitigen Handel mit den Anteilen so zu verstehen, dass sie eine
Ausgabe oder ein Angebot an die Joint Bookrunners und ihre verbundenen
Unternehmen, die in dieser Eigenschaft handeln, oder eine Zeichnung, einen
Erwerb, eine Plat-zierung oder einen Handel durch diese einschließen. Darüber
hinaus können die Joint Bookrunners und jedes ihrer verbundenen Unternehmen
Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder Differenzkontrakte) mit
Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunners und jedes
ihrer verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der Vonovia SE erwerben,
halten oder veräußern können. Die Joint Bookrunners beabsichtigen nicht, den
Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn,
sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.
Weder die Joint Bookrunners noch ihre jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter,
Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung
oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung hinsichtlich der
Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser
Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser
Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Information über die Vonovia SE, egal
ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen oder elektronischen Form und
unabhängig von der Art der Übermittlung oder Zurverfügungstellung, oder für
irgendwelche Schäden (unabhängig von der Art ihrer Entstehung) aus der
Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer Inhalte oder in sonstiger Weise
im Zusammenhang damit.
Diese Bekanntmachung enthält auch bestimmte Finanzkennzahlen, die nicht nach
den International Financial Reporting Standards ("IFRS") anerkannt sind. Diese
Nicht-IFRS-Kennzahlen werden dargestellt, weil die Vonovia SE der Ansicht ist,
dass diese und ähnliche Kennzahlen in den Märkten, in denen die Vonovia SE
tätig ist, weithin als Mittel zur Bewertung der operati-ven Leistung und der
Finanzierungsstruktur eines Unternehmens verwendet werden. Sie sind
möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer Unternehmen
vergleichbar und sind keine Messgrößen nach IFRS oder anderen allgemein
anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen.
Diese Mitteilung erhebt nicht den Anspruch, alle Informationen zu enthalten,
die zur Bewertung der Vonovia SE und/oder ihrer jeweiligen Finanzlage
erforderlich sind. Finanzielle Informationen (einschließlich Prozentangaben)
wurden entsprechend den gängigen kaufmännischen Standards gerundet. Bestimmte
Marktdaten der Vonovia SE, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, stammen
aus Quellen Dritter. In Branchenpublikationen, Studien und Erhebungen Dritter
wird im Allgemeinen darauf hingewiesen, dass die darin enthaltenen Daten über
die Vonovia SE aus Quellen stammen, die als zuverlässig angesehen werden, dass
jedoch keine Garantie für die Fairness, Qualität, Genauigkeit, Relevanz,
Vollständigkeit oder Hinlänglichkeit dieser Daten gegeben wird. Solche
Untersuchungen und Schätzungen sowie die ihnen zugrunde liegende Methodik und
Annahmen wurden von keiner unabhängigen Quelle auf ihre Richtigkeit oder
Vollständigkeit hin überprüft und können sich ohne vorherige Ankündigung
ändern. Dementsprechend lehnt die Vonovia SE ausdrücklich jegliche
Verantwortung oder Haftung für diese Informationen ab, und es sollte kein
unangemessenes Vertrauen in diese Daten gesetzt werden.
------------------------------------------------------------
21.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt
durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Vonovia SE
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
Deutschland
Telefon: +49 234 314 1609
Fax: +49 234 314 2995
E-Mail: investorrelations@vonovia.de
Internet: www.vonovia.de
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Indizes: DAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
Tradegate Exchange
EQS News ID: 1250818
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
------------------------------------------------------------
1250818 21.11.2021