Hauptversammlung am 10.12.2021 in www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Finanz und Wirtschaft DGAP-News: Deutsche Pfandbriefbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 10.12.2021 in www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
28.10.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Deutsche Pfandbriefbank AG München ISIN DE0008019001
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
der Deutsche Pfandbriefbank AG ('Gesellschaft') ein, die als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am
Freitag, den 10. Dezember 2021, um 10:00 Uhr (MEZ)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und
Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Daimlerstraße 18,
85748 Garching.
I.
Tagesordnung
1. Änderung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2020 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 hat
beschlossen, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 nach HGB
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 115.328.536,00
einen Betrag in Höhe von EUR 34.963.580,08 zur Ausschüttung einer Dividende
von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den
verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 80.364.955,92 auf neue Rechnung
vorzutragen. Diese Beschlussfassung berücksichtigte die Empfehlung der
Europäischen Zentralbank ('EZB') an alle ihrer direkten Aufsicht
unterstehenden Institute, bis zum 30. September 2021 äußerste Zurückhaltung
bei Dividendenzahlungen walten zu lassen. Dividendenzahlungen sollten
demgemäß nicht mehr als 15 % des akkumulierten Gewinns für 2019 und 2020
ausmachen und 20 Basispunkte der CET1-Quote nicht übersteigen. Die EZB hat
diese Empfehlung am 23. Juli 2021 mit Wirkung zum 30. September 2021
ersatzlos aufgehoben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit
der Dividendenpolitik der Gesellschaft nunmehr vor, den
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wie folgt
zu ändern:
Von dem gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2021
auf neue Rechnung vorgetragenen Betrag in Höhe von EUR 80.364.955,92 soll
ein Betrag in Höhe von EUR 43.032.098,56 zur Ausschüttung einer weiteren
Dividende für das Geschäftsjahr 2020 an die Aktionäre verwendet und der
verbleibende Gewinnvortrag in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt
werden. Damit ergibt sich eine weitere Dividende in Höhe von EUR 0,32 je
dividendenberechtigter Stückaktie und die nachfolgende Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020:
Bilanzgewinn (Geschäftsjahr 2020): EUR 115.328.536,00
Dividende von EUR 0,26 je Stückaktie
vom 18. Mai 2021, wie in der EUR 34.963.580,08
ordentlichen Hauptversammlung vom 12.
Mai 2021 beschlossen:
Weitere Dividende von EUR 0,32 je EUR 43.032.098,56
Stückaktie:
Verteilung an die Aktionäre gesamt: EUR 77.995.678,64
Gewinnvortrag: EUR 0,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 37.332.857,36
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt neben der aufgehobenen
Dividendenempfehlung der EZB, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält und damit
zu diesem Zeitpunkt alle Aktien der Gesellschaft
dividenden- und stimmberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über Tagesordnungspunkt 1 ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag
zur Verwendung des Gewinnvortrags unterbreiten. Dieser wird jedoch
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,32 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsehen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die weitere Dividende von
EUR 0,32 je dividendenberechtigter Stückaktie
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also
am Mittwoch, den 15. Dezember 2021, fällig.
Da auch diese weitere Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in vollem Umfang
aus dem steuerlichen Einlagekonto i.S.d. § 27
KStG geleistet wird, wird kein Abzug von Kapitalertragsteuer,
Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer erfolgen. Die Dividendenausschüttung
unterliegt bei inländischen Aktionären grundsätzlich nicht der Besteuerung,
sondern mindert die steuerlichen Anschaffungskosten
der Aktien. Übersteigt die Ausschüttung die Anschaffungskosten des
Aktionärs, ist der entstehende Gewinn gegebenenfalls zu
versteuern.
II.
Weitere Angaben und Hinweise
1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die außerordentliche Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ('virtuelle Hauptversammlung') abzuhalten. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Grundlage der
virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch
Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021'
und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer
Gesetze vom 7. September 2021 (Bundesgesetzblatt
I 2021, S. 4153) ('Covid-19-Gesetz').
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre am Freitag,
den 10. Dezember 2021, ab 10:00 Uhr (MEZ) in Bild und Ton live im Internet über
das HV-Portal
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede
des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen
Interessenten live im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
verfolgt werden.
Über das HV-Portal können auch weitere Aktionärsrechte, insbesondere das
Stimmrecht, nach den nachstehenden Bedingungen ausgeübt
werden. Die für das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer
Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des
HV-Portals.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform)
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.
Die vorgesehene Abstimmung zu dem einzigen Tagesordnungspunkt hat verbindlichen
Charakter. Es besteht die Möglichkeit, mit
Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.
Fragen an den Vorstand können elektronisch, wie nachfolgend näher beschrieben,
bis Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 12:00 Uhr (MEZ), an den Vorstand
gerichtet werden.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Alle Aktionäre, die sich bis spätestens
Freitag, den 3. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ),
zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben,
sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur
Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch
Bevollmächtigte - berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein
Nachweis durch den Letztintermediär erforderlich.
Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Freitag, den 19. November 2021, 0:00
Uhr (MEZ), zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für
die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf
die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4
Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft
erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher
oder englischer Sprache unter der Anschrift
Deutsche Pfandbriefbank AG
a.o. Hauptversammlung 2021
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de
zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei
der Gesellschaft entscheidend.
Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr
Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem
depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des
Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder
blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe
a) Allgemeines
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl,
durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte
ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung
erforderlich.
b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische
Kommunikation) ist Folgendes zu beachten:
Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ein
zugangsgeschütztes HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer
Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich
deren Änderung und Widerruf, kann über das HV-Portal bis zum Beginn der
Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Daneben
können Briefwahlstimmen in Textform bis Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 18:00
Uhr (MEZ), unter der Anschrift
Deutsche Pfandbriefbank AG
a.o. Hauptversammlung 2021
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten
Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen
ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt. In allen
diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme,
der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei
ist Folgendes zu beachten:
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen,
zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben
sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten
Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum
Stellen von Fragen bzw. von Anträgen sowie zum Einreichen von Stellungnahmen
entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis
Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 18:00 Uhr (MEZ), unter der Anschrift
Deutsche Pfandbriefbank AG
a.o. Hauptversammlung 2021
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmacht- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter über
das HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch bis
spätestens zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die
für das HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer
Stimmrechtskarte. In allen diesen Fällen ist der Zugang
der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der
Gesellschaft entscheidend.
d) Rangfolge von Stimmabgaben und weitere Hinweise zur Abstimmung
Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl oder bei Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eine Abstimmung nur über solche Anträge und
Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser
Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG
zugänglich gemacht werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu
diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung
jeweils entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Stimmabgabe per
Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt
1 bekannt gemachten Beschlussvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer
etwaigen Anpassung des Beschlussvorschlags in
der Hauptversammlung aufgrund einer Änderung der Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien, wie unter Tagesordnungspunkt 1
beschrieben. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer
ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt. Wenn auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige
Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde,
werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt,
wobei der jeweils zuerst genannte Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) per
HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn
Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen
als vorrangig betrachtet.
e) Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben
lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht
erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht entweder in
Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter
einer der oben unter Ziff. II. 2 dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen
Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes
gilt für den Widerruf der Vollmacht. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
den Nachweis der Bevollmächtigung oder des
Widerrufs der Vollmacht bis Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 18:00 Uhr (MEZ),
unter einer der oben unter Ziff. II. 2 dieser Einladung für die Anmeldung
genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln.
Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an
Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die
Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre
lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die
Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen
Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den
Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder
mehrere von ihnen zurückzuweisen.
4. Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte
zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie
im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
a) Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (letzteres
entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder
in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der
Deutsche Pfandbriefbank AG
Vorstand
Parkring 28
85748 Garching
Deutschland
oder (mit qualifizierter elektronischer Signatur) unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de
zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 9. November
2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung
der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7
AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der
Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf
einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden
Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende
Beschlussanträge ordnungsgemäß angemeldeter und legitimierter Aktionäre als in
der Hauptversammlung gestellt behandelt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den
Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen
die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 25. November 2021,
24:00 Uhr (MEZ), unter der Anschrift
Deutsche Pfandbriefbank AG
Investor Relations
z.Hd. Herrn Michael Heuber
Parkring 28
85748 Garching
Deutschland
mit Begründung an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte
Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des
Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein
Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 25. November 2021,
24:00 Uhr (MEZ), ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. II. 4. b)
genannte Adresse zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht
begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen
keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2
Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
c) Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen
Die Ausgestaltung als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des
Covid-19-Gesetzes bringt es mit sich, dass Aktionäre nicht
die Möglichkeit haben, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.
Die Gesellschaft bietet daher ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären die Möglichkeit an, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen,
um diese über das HV-Portal auch anderen Aktionären zugänglich zu machen.
Aktionäre, die ihre Stellungnahme einreichen möchten,
übermitteln diese an die Gesellschaft unter Angabe des Namens und der Nummer
ihrer Stimmrechtskarte bis spätestens Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 12:00
Uhr (MEZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die Anschrift
Deutsche Pfandbriefbank AG
Investor Relations
z.Hd. Herrn Michael Heuber
Parkring 28
85748 Garching
Deutschland
oder per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de.
Der Umfang einer Stellungnahme sollte insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen
betragen. Der Name des einreichenden Aktionärs
wird in der Veröffentlichung nur dann offengelegt, wenn der Aktionär bei
Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis
hierzu erklärt hat. Ein Recht auf Veröffentlichung der eingereichten
Stellungnahme ist damit nicht verbunden. Insbesondere
behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen mit beleidigendem oder
strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem
oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der
Hauptversammlung nicht zu veröffentlichen. Dies gilt
auch für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die
nicht bis Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 12:00 Uhr (MEZ), bei der
Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sind.
Zudem behält sich die Gesellschaft
vor, je Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Die Gesellschaft
wird darüber entscheiden, ob veröffentlichte
Stellungnahmen nach der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden.
Sofern Aktionäre Fragen an den Vorstand der Gesellschaft richten möchten, ist
dies nur im Wege elektronischer Kommunikation
über das HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
wie nachfolgend unter Ziff. II. 4. d) dieser Einladung beschrieben möglich.
d) Auskunftsrecht / Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
Covid-19-Gesetz
Auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131
AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation
zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über
das HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
an den Vorstand gerichtet werden können. Eine anderweitige Form der
Übermittlung ist ausgeschlossen. Fragen von Aktionären
müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Donnerstag, den 9. Dezember 2021,
12:00 Uhr (MEZ), über das HV-Portal zugehen. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er diese Fragen beantwortet
(§ 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 1 Covid-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere Fragen
und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn dies
sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der
Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende
Fragen in allgemeiner Form vorab über das HV-Portal zu beantworten. Der
Vorstand beabsichtigt ferner, Fragen von Aktionären,
die der Gesellschaft bis Samstag, den 4. Dezember 2021, 24.00 Uhr (MEZ), über
das HV-Portal zugehen, bereits vorab, spätestens im Laufe des Mittwochs, den 8.
Dezember 2021, unter namentlicher Nennung des jeweiligen Aktionärs über das
HV-Portal zu beantworten, wenn und soweit der die jeweilige
Frage stellende Aktionär einer solchen Vorabbeantwortung nicht explizit
widerspricht. Auch im Falle einer Vorabbeantwortung
über das HV-Portal wird der Vorstand diese Fragen (nochmals) während der
Hauptversammlung beantworten.
e) Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
4 Covid-19-Gesetz
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über
das HV-Portal unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
zur Niederschrift gemäß §§ 245 Nr. 1 AktG, 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4
Covid-19-Gesetz erklärt werden. Die Erklärung ist über das
HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der
Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von
Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den
eingegangenen Widersprüchen haben.
5. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Aufzeichnung und
öffentlich zugängliche Übertragung; Offenlegung der Reden des
Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben
und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden
Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung
gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden
nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Die wesentlichen Inhalte der Reden des Vorstandsvorsitzenden sowie des
Aufsichtsratsvorsitzenden werden spätestens am Freitag, den 3. Dezember 2021,
über das HV-Portal zugänglich gemacht. Anpassungen an aktuelle Entwicklungen
bleiben vorbehalten. Die Eröffnung der Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können
auch von sonstigen Interessenten in Bild und
Ton live im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
verfolgt werden. Von der Rede des Vorstandsvorsitzenden wird eine Aufzeichnung
erstellt, die nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse verfügbar ist.
Nach der Hauptversammlung wird über das HV-Portal automatisch eine Bestätigung
über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5
AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die
Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG
eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG
keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder
in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch
dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und
sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung
eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.
7. Informationen zum Datenschutz
Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft
und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Weitere
datenschutzrechtliche Informationen erhalten
Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter
www.pfandbriefbank.com/datenschutz
eingesehen werden kann.
Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748
Garching.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie per Post unter der
vorgenannten Adresse oder per E-Mail unter
group.dataprotection@pfandbriefbank.com
Im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung verarbeitet die Gesellschaft
Ihre personenbezogenen Daten (Depotinformationen
des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und E-Mail-Adresse seines Vertreters,
Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen
und Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für
die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der
virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton,
sowie deren Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG, 67e AktG, § 1 Covid-19-Gesetz und § 14 der
Satzung. Zudem können Datenverarbeitungen, die
für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die
Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen
zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f
DS-GVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in
der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut,
das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog.
Depotbank). Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage
dafür Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.
Die Gesellschaft bedient sich zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung
externer Dienstleister und deren Subdienstleister.
Diese sind in der Europäischen Union ansässig. Die für die Zwecke der
Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in
Mitgliedstaaten der Europäischen Union bzw. des Europäischen
Wirtschaftsraums und nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der
beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu
behandeln. Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/oder Weitergabe
Ihrer personenbezogenen Daten an Dritte, insbesondere
an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter, erforderlich werden, z.B. in Folge
der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach
§§ 126, 129 AktG.
Die Gesellschaft löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den
gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr
notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang
mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine
gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person
gespeicherten Daten verlangen. Daneben können
Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Berichtigung oder Löschung Ihrer
Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung
verlangen.
Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. f) DS-GVO ist, steht den Aktionären
unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.
Wenn Sie sich über den Umgang mit Ihren Daten beschweren möchten, haben Sie die
Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten
oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.
Garching, im Oktober 2021
Deutsche Pfandbriefbank AG
Der Vorstand
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28.10.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1244497 28.10.2021